Công ty TNHH 1TV và công ty TNHH 2TV trở lên

Hiện nay ở Việt Nam tồn tại 4 loại hình doanh nghiệp chính gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Khi thành lập doanh nghiệp thì cần lựa chọn 1 trong 4 loại hình này để xây dựng cơ cấu bộ máy doanh nghiệp. Với mỗi mô hình, sẽ có những yêu cầu và những đặc điểm mà chủ sở hữu cần lưu ý.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có thể được phân làm 2 loại hình nhỏ, mỗi loại hình sẽ có sự khác nhau trong cơ cấu tổ chức:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.
Công ty TNHH 1 thành viên: Doanh nghiệp do một tổ chức/ một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Các văn bản pháp luật liên quan:

Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Về phần thành viên công ty: Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân và phải có từ 2 thành viên trở lên (không vượt quá 50 thành viên).
Quy định về phần vốn góp: Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Trường hợp có thành viên chưa góp/ chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn/ chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Về người đại diện theo pháp luật của công ty: Có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo quy định của điều lệ công ty.
Về cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc). Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
Ngoài ra, nếu Công ty có từ 11 thành viên trở lên thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
Thẩm quyền của Hội đồng thành viên :
- Trường hợp điều lệ công ty không quy định/ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ :
  - Quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
  - Tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên
  - Tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty
- Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định thì được coi là hợp lệ ;
- Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung theo pháp luật quy định.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên:

Về phần thành viên công ty: Chỉ có 1 chủ sở hữu, có thể là chủ sở hữu tổ chức/ chủ sở hữu là cá nhân.
Quy định về phần vốn góp: Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp và phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
Về người đại diện theo pháp luật của công ty: Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên/ Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty – có 2 trường hợp:
- Đối với tổ chức làm chủ sở hữu có thể lựa chọn một trong hai mô hình:
  - a) Chủ tịch công ty và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
  - b) Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
- Đối với cá nhân làm chủ sở hữu, mô hình tổ chức sẽ gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc/ Tổng giám đốc. Trong đó, Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm/ thuê người khác làm Giám đốc/ Tổng giám đốc.
Về quyết định của chủ sở hữu công ty: Chủ sở hữu có quyền quyết định các nội dung như : Nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; Dự án đầu tư phát triển; Các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; các quyết định khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Về quyết định của Hội đồng thành viên:
- Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản/ hình thức khác do điều lệ công ty quy định.
- Nếu điều lệ công ty không có quy định khác :
  - Quyết định về các vấn đề sau phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này; Quyết định phương hướng phát triển công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/ Tổng giám đốc; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Tổ chức lại/ giải thể công ty.
  - Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành
  - Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng/ lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty/ một tỷ lệ/ giá trị khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
- Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp: Tham dự và biểu quyết trực tiếp; Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử/ hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức: Lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành;

Một số lưu ý:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: sẽ không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Đối với công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ: Lương, thu nhập của chủ sở hữu công ty sẽ không được ghi nhận là chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Nếu còn có vấn đề thắc mắc, hoặc cần được hỗ trợ xin đừng ngần ngại Liên hệ với An Luật Việt Nam để được tư vấn, hỗ trợ.