Hướng Dẫn Pháp Lý Dành Cho Startup Nước Ngoài Khi Thành Lập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
Việt Nam đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các startup quốc tế nhờ tốc độ tăng trưởng kinh tế ổn định, dân số trẻ, cùng môi trường đầu tư ngày càng cởi mở. Tuy nhiên, để một doanh nghiệp nước ngoài có thể hoạt động hợp pháp và phát triển bền vững tại đây, việc nắm vững và tuân thủ quy định pháp luật là yếu tố mang tính quyết định.
Bài viết dưới đây cung cấp hướng dẫn tổng quan về quy định pháp lý, thủ tục đầu tư và những lưu ý quan trọng giúp các startup nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam một cách thuận lợi và hiệu quả.

-
Tài sản góp vốn
Theo quy định pháp luật Việt Nam, tài sản góp vốn có thể bao gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Hình thức góp vốn:
- Tài sản không đăng ký quyền sở hữu (như tiền mặt, vàng…): được góp trực tiếp và xác nhận bằng biên bản hoặc qua chuyển khoản.
- Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: người góp vốn cần hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất sang tên doanh nghiệp. Đáng chú ý, việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ.
-
Giới hạn vốn góp – Bao nhiêu là đủ cho startup?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn góp tối thiểu hoặc tối đa, trừ một số ngành nghề đặc thù (như tài chính, ngân hàng…).
Do đó, nhà đầu tư có thể linh hoạt xác định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô, mục tiêu và khả năng tài chính của mình. Tuy nhiên, cần lưu ý:
- Vốn đăng ký quá thấp có thể khiến đối tác hoặc nhà đầu tư nghi ngờ năng lực tài chính, ảnh hưởng đến uy tín và việc gọi vốn sau này.
- Vốn đăng ký quá cao lại tạo áp lực tài chính, vì pháp luật yêu cầu phải góp đủ vốn trong thời hạn quy định, đồng thời phải kê khai, minh bạch thông tin tài chính tương ứng.
-
Tỷ lệ vốn góp và quyền quản lý
Tỷ lệ vốn góp là yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý, quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận của từng thành viên hoặc cổ đông.
Vì vậy, ngay từ giai đoạn khởi tạo, các bên cần thống nhất rõ ràng về tỷ lệ sở hữu để tránh tranh chấp sau này.
Tùy vào loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH, Công ty cổ phần, v.v.), quyền và nghĩa vụ của từng thành viên sẽ được xác định cụ thể theo tỷ lệ vốn góp.
-
Thời hạn góp vốn
Theo Điều 47, 75 và 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Thời hạn này áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên, hai thành viên hoặc công ty cổ phần).
-
Quy trình thành lập startup nước ngoài tại Việt Nam
Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài gồm hai giai đoạn chính:
Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC)
Hồ sơ gồm:
- Hồ sơ đăng ký dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm);
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Phương án kinh doanh và chứng minh năng lực tài chính.
Cơ quan cấp phép: Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu công nghệ cao (nếu dự án nằm trong khu chuyên biệt).
Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC)
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông;
- IRC và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp chính thức được công nhận là pháp nhân nước ngoài tại Việt Nam.
-
Các lĩnh vực pháp lý startup nước ngoài cần lưu ý
(1) Thuế và kế toán
Startup cần đăng ký mã số thuế và tuân thủ các nghĩa vụ tài chính:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): 20%, có ưu đãi cho lĩnh vực công nghệ cao, giáo dục, năng lượng sạch.
- Thuế giá trị gia tăng (VAT): 0% – 10% tùy hoạt động.
- Thuế nhà thầu: áp dụng với các giao dịch thanh toán cho đối tác nước ngoài.
- Khai báo giao dịch liên kết: với doanh nghiệp có quan hệ liên kết quốc tế.
Báo cáo tài chính hàng năm phải được kiểm toán độc lập và nộp đúng thời hạn.
(2) Lao động và nhân sự
Theo Bộ luật Lao động 2019:
- Mọi hợp đồng lao động phải bằng văn bản, quy định rõ chức danh, mức lương, giờ làm việc;
- Doanh nghiệp cần đăng ký bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp cho nhân viên;
- Người lao động nước ngoài phải có giấy phép lao động (Work Permit) và thị thực hợp lệ (TRC, LĐ1, LĐ2).
(3) Sở hữu trí tuệ
Với startup trong lĩnh vực công nghệ, sáng tạo, thương hiệu riêng, việc đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ là yếu tố sống còn:
- Đăng ký nhãn hiệu, logo tại Cục Sở hữu trí tuệ;
- Đăng ký bản quyền phần mềm, giao diện, nội dung số;
- Ký kết thỏa thuận sở hữu trí tuệ nội bộ để phân định quyền giữa nhân viên và doanh nghiệp.
(4) Chuyển lợi nhuận và đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, tuy nhiên, mọi giao dịch vốn phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI Account) để đảm bảo tính minh bạch.
-
Những thách thức thường gặp
- Khung pháp lý phức tạp, thay đổi thường xuyên.
- Rào cản ngôn ngữ và thủ tục hành chính mất thời gian.
- Khác biệt văn hoá kinh doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam.
- Thiếu nguồn lực pháp lý nội bộ, dễ mắc sai sót khi không có tư vấn chuyên nghiệp.

-
Giải pháp giúp startup tuân thủ và phát triển bền vững
- Lập kế hoạch pháp lý ngay từ đầu: xác định mô hình đầu tư, tỷ lệ sở hữu, cơ cấu cổ phần rõ ràng.
- Hợp tác với công ty luật uy tín: giúp rút ngắn thời gian thủ tục và giảm thiểu rủi ro hành chính.
- Đào tạo nhận thức pháp lý cho đội ngũ: giúp nhân sự hiểu quy định về thuế, hợp đồng, bảo hiểm, bảo mật.
- Lưu trữ hồ sơ minh bạch, bao gồm IRC, ERC, hợp đồng, báo cáo thuế.
- Cập nhật quy định pháp luật định kỳ: thông qua hội thảo, bản tin chuyên ngành, hoặc các hiệp hội doanh nghiệp như AmCham, EuroCham.
Tuân thủ không chỉ là nghĩa vụ — mà còn là nền tảng tạo dựng niềm tin với nhà đầu tư, cơ quan quản lý và đối tác chiến lược.
-
Kết luận
Thị trường Việt Nam mở ra cơ hội phát triển to lớn cho các startup quốc tế trong các lĩnh vực như công nghệ, fintech, giáo dục, thương mại điện tử, nông nghiệp công nghệ cao…
Tuy nhiên, cơ hội chỉ biến thành thành công khi doanh nghiệp xây dựng được nền tảng pháp lý vững chắc và tuân thủ nghiêm túc quy định địa phương.
Với đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm tư vấn cho các tập đoàn và startup nước ngoài, An Law Vietnam tự hào đồng hành cùng bạn trên hành trình phát triển tại Việt Nam từ chiến lược pháp lý ban đầu đến mở rộng quy mô lâu dài.
Liên hệ Luật Sư
📞 Điện thoại: (+84) 986 995 543
📧 Email: info@anlawvietnam.com
📍 Trụ sở chính: Diamond Plaza, 34 Lê Duẩn, Phường Sài Gòn, TP. Hồ Chí Minh
🏢 Chi nhánh Vũng Tàu: Võ Thị Sáu, Phường Vũng Tàu, TP. Hồ Chí Minh